매수청구 113.9만 주면 해제 가능…레인보우8, 50억 인수, 주총 넘을까

아티스트컴퍼니가 애드테크 플랫폼 사업을 레인보우8에 50억에 넘기기로 했다. 겉으로는 엔터테인먼트·콘텐츠 사업에 집중하기 위한 사업 재편이지만, 거래가 계획대로 마무리될지는 아직 알 수 없다.

당장 주식매수청구권이 변수다. 일정 규모 이상의 주주가 매수청구권을 행사하면 아티스트컴퍼니는 계약을 해제할 수 있다. 인수자인 레인보우8도 지난해 적자로 돌아섰다.

매수청구 113.9만 주 넘으면 해제 가능

아티스트컴퍼니는 9월 2일 주주총회를 열고 플랫폼 사업 양도 안건을 특별결의에 부친다. 안건이 부결되면 영업양수도계약은 효력을 잃는다. 주총을 통과하더라도 반대 주주들의 주식매수청구권이 남아 있다. 매수예정가격은 주당 2,634원이다. 반대 의사 접수 기간은 9월 1일까지, 매수청구 기간은 9월 2일부터 22일까지다.

2,634원은 최근 2개월 거래량 가중평균종가 3,319원과 최근 1개월 2,466원, 최근 1주일 2,118원을 산술평균한 값이다. 이사회 결의 직전인 7월 21일 종가 2,100원보다 25.4% 높다. 지난 18일 종가 2,415원과 비교해도 약 9.1% 높은 가격이다. 주가가 매수청구가격보다 낮으면 시장에서 주식을 파는 것보다 회사에 매수를 청구하는 쪽이 유리할 수 있다. 다만 이사회 결의 전에 주식을 취득하고, 반대 의사 통지와 매수청구 절차를 거쳐 행사일까지 계속 보유한 주주만 권리를 행사할 수 있다.

공시에는 매수청구액이 30억을 넘으면 아티스트컴퍼니가 레인보우8에 서면으로 통지해 계약을 해제할 수 있다고 적혀 있다. 주식 수로 환산하면 113만8953주다. 전체 발행주식 1559.1만 주의 약 7.3%다. 113.9만 주 이상이 청구된다고 거래가 자동으로 무산되는 것은 아니다. 회사는 이사회 결의를 거쳐 거래를 계속 진행할 수도 있다. 그러나 30억이라는 기준이 계약 해제 여부를 판단하는 명시적인 기준이라는 점에서 거래 성립의 첫 번째 관문임은 분명하다.

일정도 다시 정리할 필요가 있다. 공시상 양도기준일은 9월 16일인데 주식매수청구 기간은 9월 22일에 끝난다. 예정대로라면 거래 종결일 이후에야 청구액이 30억을 넘었는지 알 수 있다. 회사는 실제 거래 종결일이 달라질 수 있으며, 일정이 확정되면 다시 공시하겠다고 밝혔다.

금융자산 70.2억 있지만 단기차입금도 50.5억

레인보우8의 공시상 자본금은 2.2억이다. 자본금만 놓고 보면 50억짜리 사업을 인수하기에는 회사가 작아 보인다. 하지만 자본금이 곧 회사가 동원할 수 있는 자금은 아니다. 레인보우8의 지난해 말 자산은 146억, 부채는 71억, 자기자본은 75억이다. 현금 및 현금성 자산은 0.5억에 불과하지만 단기금융자산 70.2억을 보유하고 있다. 둘을 합치면 70.7억이다. 장부만 보면 보유 금융자산을 현금화해 인수대금 50억을 지급할 수 있다.

문제는 거래 이후다. 추가 자금조달 없이 50억을 지급하면 현금과 단기금융자산은 단순 계산으로 20.7억가량 남는다. 여기에 1년 안에 갚아야 하는 단기차입금이 50.5억 있다. 유동자산 133.2억 중에는 선급금 41.9억과 임직원 단기대여금 9.7억도 포함돼 있어 유동자산 전체를 인수재원으로 사용할 수 있는 것도 아니다. 기존 차입에는 보증과 담보가 붙어 있다. 기술보증기금이 19.9억의 대출보증을 제공했고, 대표이사는 29.9억 한도의 연대보증을 섰다. 17억의 담보대출에는 설정액 20.4억의 특허권 질권이 잡혀 있다.

실적 흐름도 좋지 않다. 레인보우8의 매출은 2024년 131.2억에서 지난해 114.2억으로 13% 줄었다. 영업이익 2.4억은 영업손실 4.7억으로, 순이익 2.2억은 순손실 5.4억으로 돌아섰다. 이익잉여금도 2.7억에서 -2.6억으로 결손 전환했다. 자기자본 75억은 대부분 과거 투자유치 과정에서 쌓인 자본잉여금 75.5억으로 구성돼 있다. 자본잠식 상태는 아니지만 최근 영업으로 자본을 쌓은 구조는 아니다.

레인보우8이 인수할 사업 역시 지난해 적자를 냈다. 아티스트컴퍼니는 공시에서 양도 대상 플랫폼 사업의 매출액을 98억으로 기재했다. 외부평가서는 사업부 재무정보를 따로 분리해 2025년 매출을 92.1억, 영업손실을 2.1억으로 산출했다. 사업부 수치는 회사가 작성해 제공한 자료로 감사나 검토를 받은 재무제표는 아니다. 사업부 매출은 이 자료에서 2023년 182.4억, 2024년 98.4억, 지난해 92.1억으로 줄었다. 외형이 줄어드는 과정에서 적자로 돌아선 레인보우8이 또 다른 적자 사업을 인수하는 셈이다.

물론 인수에 성공하면 레인보우8의 몸집은 크게 불어난다. 양도 사업의 공시상 매출액 98억은 레인보우8 매출의 약 86%다. 고객과 데이터, 광고 플랫폼을 한데 묶어 비용을 줄일 수 있다면 수익성을 끌어올릴 여지도 있다. 외부평가기관은 양도 사업이 올해 매출 105.9억과 영업이익 12.2억을 기록할 것으로 예상했다. 지난해 2.1억 적자에서 올해 12.2억 흑자로 돌아선다는 전망이다. 이번 인수의 성패도 결국 이 정도의 실적 반등을 만들어낼 수 있느냐에 달렸다.

계약서는 50억, 외부평가서는 40억

거래금액은 공시 문서마다 다르다. 주요사항보고서와 영업양수도계약서에는 양도가액이 50억으로 적혀 있다. 계약서에 따르면 레인보우8은 거래 종결일에 50억을 현금으로 한꺼번에 지급해야 한다. 반면 같은 날 제출된 외부평가서는 아티스트컴퍼니와 레인보우8이 합의한 ‘실제 양수도 예정가액’을 40억으로 적었다. 외부평가기관이 산출한 사업가치도 36.2억에서 42.7억이다.

계약금액 50억은 평가 범위 상단보다 7.3억, 약 17% 높다. 사업을 높은 가격에 파는 것은 아티스트컴퍼니에 유리하다. 그러나 외부평가기관이 적정하다고 판단한 가격은 계약서의 50억이 아니라 40억이다. 아티스트컴퍼니에는 애드테크 사업을 정리하고 콘텐츠·매니지먼트·IP커머스에 집중하는 거래다. 레인보우8에는 기존 회사와 맞먹는 매출 규모의 사업을 가져올 기회다. 이제 마지막 관문은 주식매수청구액이 30억을 넘을지, 레인보우8이 50억을 어떤 방식으로 마련할지가 될 것 이다. 사업부 인수 이후 레인보우8의 성장 스토리에 관심이 모아지고 있다.