소룩스, 아리바이오 합병 공시 '2년 만에' 또 정정…합병기일 9월 말로

코스닥 상장사 소룩스가 비상장법인 아리바이오의 흡수합병 일정을 재차 연기했다. 최초 합병 결정 공시 이후 2년 만에 또다시 정정이 이뤄진 것으로, 합병 지연과 함께 양사의 법인가치 금액과 발행할 합병신주 물량도 조정됐다.

소룩스는 지난 28일 '주요사항보고서(회사합병결정)'에 대한 정정신고서를 공시했다. 이는 2024년 8월 9일 최초 합병 결정 공시 이후 진행된 기재정정이다.

이번 정정공시의 가장 큰 변화는 합병 일정의 전면 지연이다.

당초 2026년 7월 7일로 예정됐던 합병승인 주주총회 예정일자는 2026년 8월 25일로 변경됐다. 이에 따라 주주확정기준일 역시 2026년 6월 1일에서 2026년 7월 20일로 밀렸으며, 주주명부 폐쇄 기간도 이에 맞춰 재조정됐다.

최종 합병 완료를 의미하는 합병기일은 기존 2026년 8월 11일에서 2026년 9월 29일로 약 한 달 반가량 연기됐다. 신주의 상장 예정일 또한 기존 2026년 9월 4일에서 2026년 10월 21일로 늦춰졌으며, 반대 주주들의 주식매수대금 지급 예정시기 역시 2026년 10월 13일로 최종 변경됐다.

회사 측은 일정 변경 사유에 대해 구체적인 내부 사정을 밝히지는 않았으나, '일정 변경에 따른 기재정정'이라고 명시했다.

합병 일정이 지연되는 사이 양사의 법인가치 금액과 발행할 신주 물량은 오히려 증가한 것으로 나타났다. 공시에 따르면 피합병법인의 총발행주식수 변경 등이 반영되면서 양사의 법인가치가 재산정됐다.

존속회사인 소룩스의 법인가치는 기존 5000억 8230만 원에서 5110억 4802만 원으로 늘어났고, 소멸회사인 아리바이오의 법인가치 역시 기존 5305억 6377만 원에서 5345억 4612만 원으로 증가했다.

이에 따라 소룩스가 아리바이오 주주들에게 교부하기 위해 발행할 합병신주(보통주)의 총수는 기존 5234만 4493주에서 5273만 7384주로 약 39만 2891주 증가했다. 다만 소룩스와 아리바이오의 주당 합병가액(각각 1만 136원, 2만 891원)과 합병비율(1 : 2.0610695)은 기존과 동일하게 유지된다.

한편, 이번 합병은 소룩스가 아리바이오를 흡수합병하는 형태로 진행되며, 합병 후 존속회사인 소룩스의 상호는 '(주)아리바이오'로 변경될 예정이다. 합병 후 소룩스의 최대주주 변경은 없다.

회사 측은 본 계약의 해제 조건과 관련해 "합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 소룩스로 행사된 금액이 15억 원을 초과하거나, 아리바이오로 행사된 금액이 30억 원을 초과할 경우 일방에 의해 합병계약이 해제될 수 있다"고 설명했다. 본 공시에 기재된 소룩스와 아리바이오의 주당 주식 매수가격(회사의 협의 제시가격)은 각각 1만 719원과 2만 891원이다.